コーポレートガバナンス

2013年3月に東京証券取引所に提出しました「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の概要を
記載しています。

（PDF/225KB）

　当社グループは、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
　また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元より全役職員が高い倫理観を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めてまいります。

　当社は監査役設置会社です。
取締役会は取締役13名（社内取締役のみ）で構成され、代表取締役社長が議長を務めています。
監査役会は監査役4名で構成されており、過半数の3名を社外監査役としています。

（社外取締役を選任していない理由）
　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
　当社においては、3名の社外監査役より経営全般に関する意見・指摘をいただき、業務執行取締役の監督においても社外監査役が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。
　また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を1年としております。

監査役と会計監査人の連携状況
　監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人から、年間監査計画の説明や中間・期末の監査結果の報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っております。
　さらに、監査役と会計監査人とは、これらの機会を通じて、内部統制や会社法に対応した今後の監査体制などについても、意見交換を行っております。

監査役と内部監査部門の連携状況
　内部監査部門である内部監査室は、年間監査計画や監査活動の報告書を監査役に提出し、必要に応じて監査役の監査補助や往査への同行を行うなど、適宜監査役との連携を図っております。
　監査役会が、職務を補助する職員を置くことを求めた場合は、内部監査室は速やかにその求めに応じます。監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の職員は、その内部監査に関して、独立性の確保のために内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けません。
　また、監査役と内部監査部門とは、必要に応じて随時会合を持ち、子会社の内部監査結果の報告やコンプライアンス、内部統制、リスク管理などに関する意見交換を行っております。

社外監査役（3名）

石黒俊一郎
坂井一郎（独立役員）
内田　和成（独立役員）

経営上の意思決定
　経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、取締役会および社長を補佐する経営会議を設置し、経営の基本方針に基づいて業務上の重要事項を審議することとしております。なお、経営環境の急激な変化に即応するため、取締役会付議事項や役職毎の決裁権限については随時見直しを実施し、意思決定と業務執行の迅速化を図っております。
　経営会議には当社グループの中核７社も定期的に参加し、グループ政策等を含めて議論するなど、グループ経営の一層の推進に努めております。
　また、当社グループが経営の健全性、公平性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しております。

監査・監督
　取締役会が取締役の業務執行を監督し、監査役会が業務執行の監査を行っています。
　監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、加えて子会社に対し営業の報告を求め、必要に応じて子会社へ赴き、業務および財産の状況を調査しております。なお、常勤監査役（2名）は主要な子会社の監査役を兼務しています。
　また、監査役会は社長とのミーティングも定期的に、また必要に応じて随時実施し、経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っております。

会計監査人
　会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、通常の会計監査の一環として、会計上および経営上の問題について適宜助言を受けております（会計監査人と社長とのディスカッションも定期的に実施しております）。なお、新日本有限責任監査法人およびその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
　平成24年11月期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
　なお、下記3名の公認会計士（継続監査年数は、3名とも7年以内）のほか、公認会計士20名、その他の者12名の合計32名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。
　指定有限責任社員・業務執行社員櫻井均（所属する監査法人は新日本有限責任監査法人）
　指定有限責任社員・業務執行社員阿部純也（同上）
　指定有限責任社員・業務執行社員中川政人（同上）

基本的な考え方
　当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。

総論
　本決議は、会社法第362条第5項に基づき、取締役会において、当社の内部統制システムの基本方針を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。
　本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年に亘り役職員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成して来たのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。
（社是）
　楽業偕悦
（社訓）
　・道義を重んずること
　・創意工夫に努めること
　・親を大切にすること

　当社は、取締役、従業員が、法令・定款および当社の創業の精神・経営理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めている。また、グループ倫理行動規範を定め、公開しており、取締役はこれらを遵守する義務を負う。

下記に関する詳細は、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」よりご覧ください
◆	取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
◆	損失の危険の管理に関する規程その他の体制
◆	取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
◆	使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
◆	当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
◆	監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
◆	監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
◆	取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
◆	その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

買収防衛に関する事項
◇当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
　以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
　また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。
　このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
　そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

関連会社
　株式会社中島董商店は当社議決権の20.9%（間接所有分3.3%を含む）を所有する筆頭株主であり、当社のその他の関係会社に該当します。同社と当社とは、役員の兼務などを通じ、継続的で緊密な関係にありますが、当社グループの経営上の重要事項については、同社の意向によらず、当社自らが意思決定を下しており、同社からの独立性は十分に確保されているものと認識しております。
　また、東京証券取引所市場第一部に上場する株式会社キユーソー流通システムは当社の連結子会社（議決権比率は間接所有分を含めて44.8%。緊密な者または同意している者の議決権比率まで含めると50.6%）であり、当社グループの食品物流システム事業を担っています。その事業活動および経営判断は同社の自主性に委ねることを基本としていますが、グループの経営方針・戦略については共通認識が保たれるように努めているほか、役員の派遣なども通じて、経営面での助言を適宜行っております。